Изменение уставного капитала Sp. z o.o. в Польше — 2026

1. Podwyższenie kapitału zakładowego (art. 257–262 k.s.h.)

Два пути:

• Ze zmianą umowy spółki (art. 257 §1) — общий сценарий: uchwała zgromadzenia wspólników большинством 2/3 голосов (art. 246 §1 k.s.h.) в форме aktu notarialnego либо через S24-wzorzec.
• Bez zmiany umowy spółki — если umowa spółki заранее содержит postanowienie о maksymalnej kwocie podwyższenia и terminie (art. 257 §1 zdanie 2). Тогда достаточно uchwały wspólników — без aktu notarialnego. Практично при заранее спланированной серии docapitalizacji.

Sposób podwyższenia (art. 257 §2 k.s.h.):

• zwiększenie wartości nominalnej istniejących udziałów, или
• utworzenie nowych udziałów.

Wkłady: pieniężne или niepieniężne (aport). При aporcie:

• umowa spółki (или uchwała о podwyższeniu) muszą określać przedmiot wkładu, osobę wnoszącą i liczbę obejmowanych udziałów (art. 158 §1 k.s.h.);
• предметом aportu не może być prawo niezbywalne, świadczenie pracy lub usług (art. 14 §1 k.s.h.);
• przy zawyżeniu wartości aportu wspólnik и członkowie zarządu, którzy wiedzieli, odpowiadają solidarnie за wyrównanie różnicy (art. 175 k.s.h.).

Oświadczenia o objęciu udziałów — składane w formie aktu notarialnego (art. 258 §2 k.s.h.) либо в системе S24. Muszą być złożone przed zgłoszeniem podwyższenia do KRS.

Podatek PCC 0,5% от suma podwyższenia — art. 7 ust. 1 pkt 9 Ustawy o PCC. Płatnik — spółka. Deklaracja PCC-3 в течение 14 дней с daty uchwały.

Wpis w KRS — konstytutywny (art. 262 §4 k.s.h.): podwyższenie staje się skuteczne только с момента wpisu. Opłata — 250 zł PRS / 200 zł S24. Термин подачи — 7 дней (art. 22 uKRS).

2. Obniżenie kapitału zakładowego (art. 263–265 k.s.h.)

Forma: akt notarialny (или S24-wzorzec, если umowa spółki на wzorcu S24). Uchwała большинством 2/3 голосов.

Sposób obniżenia:

• zmniejszenie wartości nominalnej udziałów;
• umorzenie części udziałów (art. 199 k.s.h.);
• łączenie udziałów.

Procedura konwokacyjna (art. 264 §1 k.s.h.) — zarząd обязан:

1. ogłosić uchwałę о obniżeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (MSiG);
2. wezwać wierzycieli spółki, aby в течение 3 месяцев zgłosili sprzeciw, если nie zgadzają się na obniżenie;
3. wierzycieli, którzy zgłosili sprzeciw в срок, spółka обязана zaspokoić либо zabezpieczyć их roszczenia.

Wyjątki od procedury konwokacyjnej (art. 264 §2 k.s.h.):

• если obniżenie одновременно z podwyższeniem до kwoty nie niższej niż поприм.;
• если obniżenie в целях pokrycia straty bilansowej без выплат wspólnikom.

Wpis w KRS — konstytutywny (art. 265 §1 k.s.h.). После upływu 3-месячного terminu на sprzeciw zarząd podaje wniosek w KRS с oświadczeniem, że wierzyciele zostali zaspokojeni либо zabezpieczeni.

Минимум: obniżenie nie može zejść poniżej 5000 zł (art. 154 §1 k.s.h.) — иначе wymaga одновременного podwyższenia либо likwidacji spółki.